Wpis do rejestru w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku, minimalny kapitał zakładowy wynoszący tylko 1 euro, w pełni cyfrowy cykl życia spółki i uproszczone zasady likwidacji, a to wszystko funkcjonujące na takich samych, ujednoliconych zasadach w całej Unii Europejskiej – tak w kilku słowach można podsumować najnowszą propozycję rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie korporacyjnych ram prawnych 28. systemu prawnego – „EU Inc.” („Projekt Rozporządzenia”). Opublikowany 18 marca 2026 r. Projekt Rozporządzenia stanowi kolejny, po wprowadzeniu spółki europejskiej (Societas Europea) oraz Dyrektywy 2017/1132, krok na drodze do ujednolicenia prawa spółek w Unii Europejskiej.

Szybkość i prostota tworzenia spółek jako podstawowe założenia projektu

Zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej dotyczącym Projektu Rozporządzenia, odpowiada on na potrzeby innowacyjnych spółek, pozwalając na szybkie i łatwe rozpoczęcie działalności w Unii Europejskiej. Rejestracja spółki ma odbywać się w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku, a jej maksymalny koszt nie będzie mógł wynieść więcej niż 100 euro. Cały proces będzie w pełni cyfrowy – z założeniem utworzenia centralnego rejestru dla spółek EU Inc. w przyszłości. Dodatkowo, Projekt Rozporządzenia zakłada wprowadzenie zasady jednorazowości (tzw. model once only) – zgodnie z którym, konieczne będzie złożenie wyłącznie wniosku o rejestrację spółki, a na jego podstawie automatycznie nadane zostaną jej również numer identyfikacji podatkowej oraz numer VAT.

EU Inc. ma stanowić alternatywę dla rozwiązań krajowych, funkcjonującą w ramach szerszego pakietu rozwiązań

Projekt Rozporządzenia ma stanowić fundament dla szerszego pakietu rozwiązań nazywanego 28 systemem prawa (spółek), funkcjonującego obok regulacji krajowych poszczególnych państw członkowskich. Projektowane rozwiązania mają ułatwić przedsiębiorcom prowadzenie działalności na obszarze całej Unii. Zakłada się między innymi dalej postępującą cyfryzację poprzez wprowadzenie europejskich portfeli biznesowych, co stanowi przedmiot projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie ustanowienia europejskich portfeli biznesowych. Ponadto, już obecnie wprowadzane są rozwiązania mające na celu usprawnienie współpracy i wymiany informacji pomiędzy istniejącymi systemami i rejestrami krajowymi. Ciekawą propozycją zawartą w Projekcie Rozporządzenia jest wprowadzenie możliwości tłumaczenia dokumentów przez „agenta tłumaczeniowego AI” zatwierdzonego przez odpowiednie państwo członkowskie – co ma wyeliminować koszty obciążające dziś spółki w kontaktach z administracją publiczną wynikające z barier językowych.

Kwestie podatkowe nadal pozostają uregulowane na poziomie krajowym – ale z perspektywą harmonizacji

Do spółek EU Inc. nadal zastosowanie znajdą krajowe przepisy podatkowe z uwagi na braki w harmonizacji np. w zakresie CIT. Komisja Europejska w komunikacie w sprawie Projektu Rozporządzenia opisała propozycję stworzenia systemu Head Office Tax („HOT”) pozwalającego mikro, małym i średnim przedsiębiorcom prowadzącym działalność w kilku państwach członkowskich Unii Europejskiej na stosowanie przepisów podatkowych państwa członkowskiego, w którym znajduje się ich siedziba. Prace nad mającym wprowadzić system HOT projektem dyrektywy Rady ustanawiającej system opodatkowania według siedziby głównej dla mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw trwają od 2023 roku. Ponadto, w tym samym czasie rozpoczęły się trwające do dziś prace nad projektem dyrektywy Rady w sprawie działalności gospodarczej w Europie: Ramy opodatkowania dochodu (BEFIT) mającej ujednolicić ramy opodatkowania podatkiem dochodowym niektórych osób prawnych w Unii.

Prace nad EU Inc. w zasadzie dopiero się rozpoczynają  

Opublikowanie Projektu Rozporządzenia to dopiero pierwszy krok na drodze do przyjęcia ostatecznego aktu prawnego. Celem prawodawcy unijnego jest osiągnięcie porozumienia między Parlamentem Europejskim, a Radą w zakresie ostatecznego kształtu przepisów do końca 2026 roku – a w związku z tym przyjęcie rozporządzenia może nastąpić nie wcześniej niż w roku 2027. Należy jednak pamiętać, że pełna efektywność uzależniona jest od postępu innych ścieżek legislacyjnych. Tak np. dla pełnego wdrożenia cyfryzacji wymagane będzie przyjęcie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ustanowienia europejskich portfeli biznesowych. Podobnie, w kontekście tłumaczenia dokumentów za pomocą agenta tłumaczeniowego AI, konieczne będzie wydanie odpowiednich przepisów krajowych zatwierdzających dane oprogramowanie. Prawdopodobnym jest więc, że jeśli proces legislacyjny będzie przebiegał zgodnie z założeniami, spółkę EU Inc. założyć można będzie już w 2028 roku – ale na wykorzystanie pełni możliwości oferowanych przez ten nowy rodzaj podmiotu trzeba będzie poczekać nieco dłużej.

 
Autorzy: Tomasz Pieczyk – Radca prawny, Partner zarządzający w Kancelarii SKP, Tymoteusz Kwidziński – Junior associate w Kancelarii SKP.