23 stycznia 2026 r. Sejm przyjął ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, a jej publikacja w Dzienniku Ustaw miała miejsce w dniu 17 lutego 2026 r. (Dz.U. z 2026 r. poz. 176) („Ustawa”). Nowelizacja wprowadza szereg praktycznych zmian w funkcjonowaniu spółek komandytowo-akcyjnych, spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych, modernizując przepisy m. in. w odpowiedzi na potrzeby cyfryzacji gospodarki. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu Ustawy, jej głównym celem jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego. Ponadto, stanowi ona kolejny krok w zakresie dostosowania obowiązujących przepisów do skutków wprowadzonej w 2021 roku powszechnej dematerializacji akcji. Wprowadzane przez Ustawę nowe obowiązki informacyjne mają zwiększyć poziom ochrony akcjonariuszy oraz pozostałych uczestników obrotu, a także usprawnić postępowanie w sprawie dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Ustawa wejdzie w życie po upływie 12 miesięcy od dnia jej ogłoszenia – tj. 18 lutego 2027 r.

Jakie zmiany wprowadza Ustawa

Ustawa wprowadza następujące zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych („KSH”):

• Zarówno w odniesieniu do spółek akcyjnych, jak i prostych spółek akcyjnych, wprowadzono obowiązek zgłaszania przez zarząd spółki do sądu rejestrowego, informacji o zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, wraz z podaniem określonych danych pozwalających na identyfikację podmiotu prowadzącego rejestr.
• Ponadto, zarząd spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej obowiązany będzie do zgłoszenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy wszelkich zmian danych dotyczących informacji określonych enumeratywnie w art. 300³³ 3 KSH oraz art. 328³ § 4 KSH – w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia będącego podstawą wpisu. Brak zgłoszenia zmian obwarowany został sankcją dyscyplinującą – kto będąc członkiem zarządu dopuści do tego, że zarząd nie zgłosi zmian w rejestrze akcjonariuszy, podlega grzywnie do 20.000 złotych.
• Niektóre obowiązki informacyjne będą spoczywać także na samym podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy danej spółki. Chodzi w szczególności o obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego wygaśnięcia albo rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
• Rozszerzony został zakres informacji, które powinny zostać zawarte w rejestrze akcjonariuszy – odpowiednio, dla osób fizycznych oraz innych podmiotów.
• Określono, że oświadczenie o zgodzie na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, składane przez osobę, której prawa do akcji mają zostać wykreślone, zmienione albo obciążone, będzie mogło zostać złożone wyłącznie w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, z podpisem poświadczonym przez podmiot prowadzący rejestr albo w postaci elektronicznej z podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym.
• Zlikwidowany został podział na akcje imienne i na okaziciela. W wyniku dematerializacji, wszystkie akcje funkcjonują jako akcje rejestrowe – tak więc podział na akcje imienne i na okaziciela stał się bezprzedmiotowy. Należy jednak zaznaczyć, że do akcji niezarejestrowanych w dniu wejścia w życie Ustawy, do dnia ich rejestracji, zastosowanie znajdą dotychczasowe przepisy o akcjach imiennych i na okaziciela.
• Ponadto, Ustawa wprowadziła regulacje wymagające zmian w statucie w związku z uprzywilejowaniem akcji lub ograniczeniem w możliwości rozporządzania nimi. Według nowych regulacji w statucie m. in. powinny zostać odpowiednio oznaczone akcje, których rozporządzenie wymaga zgody spółki albo w inny sposób jest ograniczone, a także akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane).

Dodatkowo, Ustawa nowelizuje ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, rozszerzając informacje publikowane w Rejestrze Przedsiębiorców o informację dotyczącą prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych.

Jakie działania należy podjąć w celu zachowania zgodności z nowymi przepisami

Oczekując na wejście w życie nowych przepisów, zarządy spółek mogą już dziś podjąć czynności zmierzające do zapewnienia zgodności z nowymi przepisami. Rozwiązaniem znacznie usprawniającym dostosowanie się do wymogów Ustawy będzie wcześniejsza weryfikacja w jakim zakresie zmiany dotyczą danej spółki i przygotowanie dodatkowych dokumentów oraz informacji, które należy przekazać do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Ponadto, należy też pamiętać o konieczności dokonania odpowiednich zmian w aktach założycielskich oraz statutach spółek. Choć ustawodawca przewidział na to aż dwa lata od dnia wejścia w życie ustawy – tj. zmian dokonać należy do 18 lutego 2029 roku – to na pewno wcześniejsze uwzględnienie wymogów stawianych przez Ustawę pozytywnie wpłynie na procesy zapewnienia zgodności w spółkach będących adresatami nowych regulacji.

Autorzy: Tomasz Pieczyk – Radca prawny, Partner zarządzający w Kancelarii SKP, Tymoteusz Kwidziński – Junior associate w Kancelarii SKP.